KUWAIT _ INICIO DE NEGOCIO - APERTURA DE SOCIEDAD.

Resumen del marco jurídico para los negocios en Kuwait: 

El principal rasgo jurídico que marca toda actividad en Kuwait es la necesidad de contar con agente o socio local para el desarrollo de cualquier actividad. De igual forma para el desarrollo de actividad puramente comercial (exportación), es imperativo legal contar con un importador registrado como tal.

Las principales barreras que se vayan a econtrar cualquier inversor son fundamentalmente legales: Hay amplios sectores en los que hay restricciones a la inversión extranjera (el sector de los hidrocarburos); el socio mayoritario debe ser kuwatí (mínimo 51% de capital), y la adquisición de bienes raíces está permitida sólo a nacionales del CCG, aparte que a los kuwaitíes.  

La Ley de Inversiones Extranjeras de 2001 fue un primer paso al permitir al inversor extranjero tener el control del 100% de la sociedad, operando en sectores concretos, pero se necesita contar la aprobación previa del Ministerio de Comercio e Industria. 

De hecho, de todas las solicitudes presentadas desde la entrada en vigor de la ley, sólo 14 solicitudes han sido aprobadas, y de las mismas más de 2/3 corresponden al establecimiento de sucursales de entidades financieras. 

Otros problemas que encuentra el inversor son: i) procedimiento lentos y engorrosos para solicitar licencias y permisos, ii) solapamientos entre autoridades, iii) falta de transparencia sobre procedimientos y  iv) falta de suelo de uso industrial.

Barreras de entrada a la inversión extranjera

Las principales barreras son de naturaleza legal, y no afectan, salvo en el sector de los hidrocarburos, a sociedades de otros países del Consejo de Cooperación del Golfo (CCG):

1) En toda sociedad mixta que se constituya el socio extranjero no puede detentar más del 49% de su capital.

2) Cualquier participación mayoritaria (incluso que suponga el control 100% de la nueva sociedad) debe ser aprobada por el Ministerio de Industria y Comercio.

3) Determinados sectores "estratégicos" quedan excluidos de la inversión extranjera, como la explotación de hidrocarburos y los recursos del subsuelo.

4) La compra de bienes raíces están restringida a kuwatíes y sociedades del CCG.

Junto a estas barreras, hay otras, que no son estrictamente barreras, pero que generan desventajas frente a las compañías nacionales:

· Gravamen de un 15% sobre beneficios obtenidos por empresas extranjeras en operaciones realizadas en Kuwait. En el caso de las sociedades mixtas el gravamen se aplicará sobre el porcentaje que tenga de capital extranjero.

Formación de "joint ventures". Socios locales

Según el artículo 59 de la Ley de Compañías de Kuwait, una joint venture es un tipo de asociación contractual entre al menos dos personas / empresas que no tiene personalidad jurídica independiente y no requiere de procedimientos formales de constitución.

Los socios son responsables ante terceras partes. El socio que esté involucrado en la transacción será totalmente responsable mientras que si hubiese un socio no involucrado en una transacción sólo sería responsable por su participación en la joint venture. De acuerdo con la legislación kuwaití, una joint venture carece de personalidad jurídica diferenciada de la de sus sociedades matrices, por lo que no se exige su inscripción en el registro mercantil.


Tipos de sociedades. Formalidades de constitución

El tipo de sociedades permitidas en Kuwait está regulado por la Ley de Compañías Comerciales número 15 de 1960 y la posterior Reforma de Ley número 68 de 1980.

Las formas empresariales permitidas son las siguientes:

Sociedad de responsabilidad limitada

Se constituye mediante la entrega de los estatutos en el registro comercial. Tiene personalidad jurídica y su duración es de 25 años aunque los socios pueden prorrogar su duración tanto como lo deseen. Tiene un mínimo de dos y un máximo de treinta socios y se permite a otra sociedad de responsabilidad limitada ser socio. No se permite esta forma societaria en los sectores de banca, actividades financieras y seguros. Si figuran más de siete accionistas, se deberá formar un consejo de dirección de tres miembros por lo menos. También es necesario que se designe un auditor que vele por la fiabilidad de las cuentas.

Sociedad anónima

Los socios cuentan con una participación determinada de la empresa y sólo son responsables por el valor nominal de sus acciones. Deben contar con la autorización del Ministerio de Comercio e Industria para su constitución y han de redactar unos estatutos y un memorando de asociación. Se permite que las sociedades anónimas sean tanto privadas como públicas.

Sociedad general

Está formada por dos o más miembros responsables de las deudas de la empresa. Tienen que tener un memorando de asociación y uso estatutos cuyos cambios deben ser aprobados por unanimidad de los socios.

Sociedad limitada

Hay dos tipos: la sociedad limitada común y la sociedad limitada por acciones.

La primera está formada por un socio responsable de todas las obligaciones y otro cuya responsabilidad está limitada por su inversión en la sociedad.

La sociedad limitada por acciones es igual que la anterior con la salvedad de que el capital se divide en acciones.

Constitución de sociedades

La apertura de un establecimiento comercial permanente en suelo kuwaití exige que la empresa extranjera forme una sociedad mixta de capital extranjero y kuwaití o que concierte una joint venture con una empresa local. También se exige que la empresa kuwaití que va a actuar como socio local esté en posesión de una licencia para desarrollar actividades comerciales, licencia que deberá solicitarse, en árabe, ante el Ministerio de Comercio e Industria. Hay que considerar en todo caso las posibilidad existente desde 2003 de apertura de una empresa 100% capital extranjero mencionada en apartados anteriores (aún con ciertas condiciones y necesidad de una autorización específica).

Para determinadas actividades especiales, como las telecomunicaciones, la provisión de servicios sanitarios o el sector farmacéutico, se exigirá además una licencia especial expedida por el Ministerio correspondiente.